• 068-389-76-67

Смена учредителей. Смена участника ООО путем продажи корпоративных прав

Стоимость изменения состава учредителей путем продажи доли в уставном капитале ООО: 600 грн. *
Стоимость изменения состава учредителей в иной способ, нежели продажа доли в ООО: от 700 грн. *
Срок смены учредителей ООО в Киеве и Броварах: 2-3 рабочих дня.

В бизнесе смена учредителя ООО такой же закономерный процесс, как и смена директора или смена юридического адреса предприятия. Анализ положений действующего законодательства позволяет сделать вывод, что смена учредителей в ООО (ЧП) происходит по собственной инициативе участника (учредителя) или обстоятельств, не зависящих от его воли. Гражданский кодекс предусматривает следующие основания для смены учредителей ООО:

1Отчуждение учредителем доли в уставном капитале ООО. Смена учредителя путем отчуждения доли или части доли в уставном капитале ООО другим участникам, третьим лицам или обществу, в большинстве случаев оформляется договором купли-продажи корпоративных прав, реже договором мены или договором дарения. Следует сразу отметить, что участник может отступить долю (часть доли) исключительно в размере которая им оплачена (внесена в уставной капитал). Продажа корпоративных прав участником осуществляется по цене, которая может быть больше, меньше или тождественной номинальной стоимости отчуждаемой доли.

2Выход участника из ООО. Выход участника - это добровольная инициатива участника направленая на прекращение правоотношений между ним и юридическим лицом. Право на выход учредителя из ООО является неимущественным правом участника. Поэтому положение устава, которое каким-либо образом ограничивают или запрещают участнику выйти из общества с ограниченной ответственностью являются ничтожными с момента подписания. Смена учредителя путем выхода учредителя из ООО влечет к уменьшению уставного капитала. Согласно ст. 144 ГК Украины, общество с ограниченной ответственностью обязано уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала.

3Исключение участника из ООО. Изменение состава учредителей путем исключения участника из ООО остается наименее законодательно урегулированным вопросом в законодательном поле Украины. Законодательство четко предусматривает основания для исключения участника из общества, а именно: совершение участником действий, препятствующих достижению целей общества и / или систематическое невыполнение и / или ненадлежащее исполнение им обязанностей участника (бездействие). Однако положения Закона Украины "О хозяйственных обществах" не содержат конкретики, что именно следует понимать под действиями или бездействием участника общества. Поэтому вышеуказанные основания для исключения участника из общества с ограниченной ответственностью относятся к оценочным понятиям и в каждой конкретной ситуации должны учитывать поведение участника, мотивы и форму вины, последствия.

4Смерть участника ООО. Согласно ст. 55 Закона Украины "О хозяйственных обществах", в случае смерти участника, его правопреемники имеют преимущественное право вступления в ООО. Однако уставом ООО может быть предусмотрен запрет на вступление в него наследников. В таком случае, ООО обязано выдать наследнику долю в денежной или натуральной форме, стоимость которой определяется на день смерти участника.

Порядок смены участника ООО

В соответствии с Законом Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований", который вступил в силу 1 января 2016 года, при смене учредителей больше не требуется подача протокола регистрации участников ООО, а также старой редакции устава.

Также расширен перечень оснований для приостановления рассмотрения документов, предоставленных для внесения изменений в учредительные документы юридического лица.

Поскольку сведения об участниках юридического лица содержатся в учредительных документах и ЕГР, соответственно смена учредителя требует внесения соответствующих изменений в реестр.

Обращаем Ваше внимание, что в соответствии со статьей 7 Закона Украины "О хозяйственных обществах" общество с ограниченной ответственностью обязано в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений в учредительные документы уведомить орган, который провел регистрацию, для внесения необходимых изменений в государственный реестр.

Несоблюдение указанных сроков, в соответствии со статьей 27 Закона Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований" может служить основанием для приостановления рассмотрения документов, предоставленных для государственной регистрации смены учредителей в ООО. Рассмотрение предоставленных документов приостанавливается на срок, составляющий 15 календарных дней с даты их предоставления.

Принятие решения о смене учредителей

Во-первых, следует отметить, что смена учредителя ООО относится к исключительной компетенции высшего органа управления общества - общего собрания участников. Во-вторых, смена участника предусматривает внесение изменений в учредительные документы. С этой целью проводится собрание участников, на повестке дня которого и принимается данный вопрос. Решение участников оформляется протоколом.

Стоит помнить, что участники общества имеют первоочередное право на приобретение доли или части доли в обществе, которая отчуждается другим участником. И в случае если смена участника ООО произошла с нарушением прав других участников общества, они имеют право обратиться в суд за защитой своих прав.

Подача документов государственному регистратору

Для смены учредителя в ООО государственному регистратору или нотариусу необходимо подать следующий перечень документов:

  1. Заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований
  2. Протокол общего собрания участников ООО о изменении состава учредителей. Владелец частного предприятия принимает соответствующее решение.
  3. Новая редакция устава предприятия.
  4. Документ, на основании которого происходит смена учредителей в ООО.
  5. Доверенность на проведение регистрационных действий (если смену учредителя будет проводить уполномоченное лицо).
  6. Платежный документ (квитанция, платежное поручение), подтверждающий уплату административного сбора.

Указанный перечень документов может меняться в зависимости от конкретной ситуации.

Как сменить учредителя в ООО? Документы и сведения необходимые для начала роботы

  1. Старая редакция устава ООО.
  2. Документ на основании которого будет происходить смена участника ООО (договор купли-продажи корпоративных прав, свидетельство о праве на наследство).
  3. Порядковый номер Протокола общего собрания ООО.
  4. Сведения о новом учредителе (данные паспорта: серия и номер паспорта, орган, выдавший и дата выдачи, место регистрации, идентификационный номер).
  5. Сведения о новом распределении долей среди участников общества с ограниченной ответственностью.

Регистрация изменений состава учредителей включает

  1. Предоставление консультации о порядке смены учредителей, требований к документам и их перечню.
  2. Подготовка необходимых документов (протокола, устава, доверенности, договора, заявления и т.д.).
  3. Сопровождение заказчика при оформлении учредительных документов ООО у нотариуса, в случае необходимости.
  4. Подача документов в ЦПАУ.

Перечень документов которые получит заказчик

  1. Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
  2. Новая редакция устава.
  3. Опись документов, которые подавались государственному регистратору.

Наши специалисты окажут профессиональную помощь по внесению изменений в учредительные документы юридического лица. Смена учредителя в Киеве, Броварах будет выполнена не только профессионально и качественно, но и в кратчайшие сроки. От Вас необходимо только предоставить вышеуказанные сведения, документы и подписать новую редакцию устава у нотариуса. Все остальные вопросы по смене участников мы возьмем на себя, а Вы сможете уделить время своим делам.

* Стоимость услуг по смене участников ООО указана без учета услуг нотариуса за удостоверение подписи участника на учредительных документа и оплаты административного сбора.